为什么每家马来西亚公司都需要公司秘书？

重点摘要： 在马来西亚，公司秘书不仅是行政角色，更是企业合规体系中的重要一环。公司秘书负责协助维护法定记录、处理 SSM 相关申报、准备公司决议，并确保董事和股东的重要决定有适当文件记录。

随着企业成长，公司会不断出现董事变更、股东变更、股份转让、注册地址更新、融资安排和其他企业事项。若这些变化没有被正确批准、记录和申报，日后可能影响银行事务、审计、投资、尽职调查甚至企业交易。

马来西亚公司一定要委任公司秘书吗？

是的。根据马来西亚《2016年公司法》，公司必须委任符合相关资格要求的公司秘书。

公司秘书并不是企业可以自由选择是否聘请的“额外服务”，而是公司持续合规结构中的重要组成部分。

一般而言，担任公司秘书的人士需要符合相关规定，包括：

• 符合规定年龄和个人资格要求

• 是马来西亚公民或永久居民

• 具备认可的专业资格或执业资格

• 向相关监管机构完成注册

• 持有有效执业证书

• 不属于法律规定的不合资格或被禁止人士

因此，企业在委任公司秘书时，应确认其资格和执业状态是否有效。

公司秘书实际负责什么？

公司秘书的主要职责，是协助公司和董事维护正确的企业记录、处理法定程序，并确保重要企业决定得到适当记录。

公司秘书不会替代董事会，也不会替公司作出商业决策。

董事仍然负责公司的经营和决策，而公司秘书负责协助把这些决定通过正确程序记录下来。

常见工作包括：

• 维护法定登记册及公司记录

• 协助准备年度申报资料

• 准备董事及股东决议

• 记录董事和股东变更

• 协助处理注册地址和公司资料更新

• 处理股本及持股变更相关文件

• 维护董事委任及辞任记录

• 提醒董事注意相关法定程序

• 协调需要向 SSM 提交的文件

• 保存重要公司批准记录

1. 公司秘书协助企业维持 SSM 合规

公司秘书其中一项最重要的职责，就是帮助企业保持公司资料和法定事项持续更新。

公司合规并不会在公司注册完成后结束，而是贯穿整个企业生命周期。

企业日后可能出现以下变化：

• 董事变更

• 股东变更

• 持股比例变化

• 注册地址变更

• 公司资料更新

• 公司管理人员变动

• 股本变化

• 公司决议事项

根据具体情况，这些事项可能涉及批准程序、支持文件、法定记录更新以及向 SSM 提交相关资料。

如果缺乏系统化的公司秘书管理，企业很容易忽略某些记录或申报要求。

2. 公司秘书负责维护重要法定记录

随着企业发展，公司会累积越来越多公司层面的记录。

这些记录可帮助证明：

• 谁拥有公司

• 谁是公司董事

• 公司股权如何分配

• 哪些重要事项已经获批准

• 什么时间作出相关决定

公司秘书会协助维护适用的登记册、决议和企业文件。

这些记录在以下场景尤其重要：

• 银行融资

• 审计

• 税务审查

• 投资者尽职调查

• 企业出售

• 法律审查

• 政府机构查询

• 商业合作

如果公司历史文件不完整，原本简单的企业事项可能会变成复杂的资料追溯工作。

3. 公司秘书协助处理年度申报

马来西亚公司有持续性的年度企业申报责任。

公司秘书通常会协助整理和准备年度申报所需资料，包括：

• 公司业务资料

• 注册地址

• 董事资料

• 公司秘书资料

• 股东资料

• 持股情况

在提交之前，公司也应确认是否有任何尚未更新的企业变更。

例如：

• 旧董事资料仍然存在

• 股东记录不一致

• 地址已经变更但没有更新

• 过去的股份变更没有完整记录

• 内部公司记录和 SSM 资料不一致

最理想的做法，是全年持续维护公司记录，而不是等到年度申报截止前才集中处理。

4. 公司秘书协助记录董事的重要决定

董事负责作出决定，但不少重要决定都需要正式文件支持。

公司秘书会协助准备相关董事决议或股东决议。

常见事项可能包括：

• 委任或辞退董事

• 开设银行账户

• 委任银行签署人

• 配发股份

• 股份转让

• 修改业务活动

• 融资安排

• 批准重大协议

• 更改注册地址

• 委任专业顾问

• 其他需要正式批准的企业行动

完整的决议文件可以清楚记录：

• 批准了什么事项

• 由谁批准

• 在什么日期批准

这对日后审计、银行、投资或法律审查都非常重要。

5. 公司秘书协助管理董事和股东变更

企业在经营过程中通常不会一直保持相同结构。

董事可能加入或辞任，股东可能更换，公司也可能发行新股或引入投资者。

这些变化往往涉及多项文件和申报工作。

公司秘书可协助企业处理相关程序，让变更正确反映在公司记录中。

这在以下情况尤其重要：

• 引入新投资者

• 企业重组

• 家族企业接班

• 新股东加入

• 董事会重组

• 合资安排

如果公司同一时间发生多项结构变化，专业的公司秘书协调会更加重要。

6. 公司秘书有助于改善公司治理

公司治理并不是只有上市公司才需要关注。

即使是中小企业，也应该清楚知道：

• 谁有权作出决定

• 哪些事项需要批准

• 决定应如何记录

• 哪些公司记录必须保存

• 哪些资料需要提交给 SSM

公司秘书可协助董事了解相关程序，并帮助企业建立更有纪律的治理方式。

当公司逐渐从创办人主导，发展到拥有更多股东、董事和管理人员时，这一点会变得更加重要。

7. 公司秘书可协助投资和尽职调查

当企业准备融资、引入投资者、出售股份、进行并购或接受尽职调查时，公司记录通常会受到更严格检查。

投资者或专业顾问可能会核实：

• 公司由谁持有

• 已发行多少股份

• 过去股份转让是否有文件

• 谁是现任董事

• 重大决定是否有正式批准

• 法定记录是否完整

• SSM 资料是否与内部记录一致

如果公司秘书记录完善，这些过程会顺畅很多。

相反，如果公司存在：

• 缺失的董事决议

• 不完整的股东登记

• 持股记录不一致

• 历史资料不完整

企业可能需要在交易进行前花额外时间进行补救。

8. 公司秘书可协调企业变更与会计及税务事项

很多企业变更并不只影响 SSM 记录。

例如：

• 更换股东

• 发行新股

• 集团重组

• 改变业务活动

这些事项也可能影响：

• 会计记录

• 税务处理

• 审计文件

• 银行安排

• 实益拥有人资料

• 商业合同

• 内部财务报告

因此，公司秘书、会计师、税务顾问和董事之间保持良好沟通非常重要。

企业如果能够在进行重大公司变更前同时考虑企业、会计和税务影响，往往可以减少后续修正工作。

9. 公司秘书有助于避免最后一分钟的合规问题

很多企业合规问题，最初只是一个没有及时处理的小行政事项。

例如：

• 董事已经辞任，但文件没有完整处理

• 股份已经转让，但公司记录没有更新

• 公司搬迁，但注册地址资料没有检查

• 董事已作决定，但没有正式决议

• 更换公司秘书后，历史记录没有完整移交

这些问题在短期内可能不会造成明显影响，但在银行融资、审计、投资或公司交易时，就可能变成实际障碍。

建立有系统的公司秘书流程，可以帮助企业更早发现和处理这些问题。

更换公司秘书时应该注意什么？

更换公司秘书并不只是委任一个新的服务商。

新公司秘书通常需要取得足够的历史资料，才能了解公司目前的真实状况。

交接时一般应审查：

• 法定登记册

• 历史董事及股东决议

• SSM 申报记录

• 公司注册文件

• 董事资料

• 股东及持股资料

• 历史企业变更

• 尚未处理的合规事项

完整交接非常重要，因为历史记录缺失可能会影响未来的企业行动。

选择公司秘书时应该看什么？

选择公司秘书时，不应只比较价格。

更重要的是专业资格、响应速度、合规能力以及是否真正了解企业的实际情况。

1. 确认资格

确认负责公司秘书工作的人员符合当前 SSM 的资格和执业要求。

2. 了解服务范围

企业应清楚知道：

• 年费包括什么

• 哪些属于额外收费

• 哪些企业行动需要另行报价

3. 响应速度

很多企业事项具有时间要求，例如：

• 银行文件

• 融资文件

• 招标文件

• 董事决议

• 投资交易

如果公司秘书响应太慢，可能影响实际业务进度。

4. 文件管理能力

可靠的公司秘书不应只处理单次申报，而应系统化维护整个公司的法定记录。

5. 是否了解会计、税务和企业运作

如果公司秘书了解企业变更如何影响会计、税务和审计，通常能提供更全面的协调。

公司秘书和会计师有什么区别？

公司秘书和会计师的职责不同，但两者经常需要互相配合。

项目	公司秘书	会计师
SSM 企业合规	主要职责	一般非主要职责
法定公司记录	负责维护	在需要时参考
董事/股东决议	协助准备	可提供财务意见
年度申报	通常协助处理	一般非主要职责
财务报表	非主要职责	核心职责
记账	非主要职责	核心职责
税务计算	通常由税务专业人员负责	可与税务顾问协调
企业重组	协助企业文件程序	处理会计及财务影响

对于成长中的企业来说，公司秘书、会计师、税务顾问和董事之间保持良好沟通，可以减少企业记录和财务记录之间出现不一致的情况。

中小企业常见的公司秘书错误

一些常见做法容易造成不必要的合规风险，包括：

• 太迟才通知公司秘书有关企业变更

• 签署重大协议前没有确认是否需要董事批准

• 没有正式记录董事或股东决定

• 历史公司记录不完整

• 忽视年度合规提醒

• 以为内部资料改变后 SSM 会自动更新

• 股东或董事变化后没有通知公司秘书

• 把公司秘书理解成只负责一年提交一次文件的人

更好的做法，是在计划重大企业变更时尽早通知公司秘书。

为什么考虑 KBM Apex 的公司秘书服务？

KBM Apex 提供马来西亚公司秘书服务，协助企业处理持续性的 SSM 合规、年度申报、法定记录维护、公司决议和企业资料变更。

根据企业实际需要，公司秘书服务可包括：

• 年度企业合规管理

• 年度申报支持

• 法定登记册维护

• 董事及股东决议

• 董事和股东变更

• 公司资料更新

• 注册地址变更

• 股份相关企业文件

• 公司秘书交接

• 历史合规记录审查

• 企业治理支持

对于已经有公司秘书，但不确定公司历史资料是否完整的企业，也可以进行合规记录审查，以识别尚未完成的文件或申报事项。

常见问题

马来西亚 Sdn. Bhd. 一定要有公司秘书吗？

是的。马来西亚公司需要根据《2016年公司法》委任符合资格要求的公司秘书。

董事可以同时担任公司秘书吗？

是否可以同时担任不同角色，取决于相关法律要求及个人是否满足公司秘书的资格和执业条件。企业在作出委任前，应先向合资格公司秘书确认具体安排。

公司秘书会替公司作商业决定吗？

不会。董事负责公司的商业决定。公司秘书的角色主要是协助确保有关决定经过适当程序，并在需要时正确记录和申报。

哪些事项应该尽快通知公司秘书？

如果涉及以下事项，应尽快通知公司秘书：

• 董事变化

• 股东变化

• 持股变化

• 公司地址变化

• 公司资料变化

• 股本变化

• 重大企业行动

越早通知，公司秘书就越能及时判断需要什么批准、文件或申报程序。

可以更换现有公司秘书吗？

可以，但应按照适用程序处理。更换时，应确保历史法定登记册、董事决议、股东记录和过去申报资料得到完整移交。

总括而言，

公司秘书对每一家马来西亚公司都非常重要，因为这个角色连接了董事决策、SSM 申报、法定记录以及企业治理。

一个好的公司秘书，不只是帮企业“交表格”，更会协助公司保持资料准确、正式记录重大决定、处理董事和股东变更，并维护未来银行、审计、投资者和监管机构可能需要查阅的重要文件。

对于成长中的马来西亚企业来说，在重大企业变更发生之前就让公司秘书参与，通常可以减少日后的文件问题，也能让企业合规管理更加顺畅。